根据本所与发行人签订的《专项法律服务合同》，本所律师担任发行人申请向特定对象发行股票的特聘专项法律顾问。本所律师已根据相关法律、法规、规章和规范性文件的规定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行了查验，并就发行人本次发行事宜出具了《北京国枫律师事务所关于上海海优威新材料股份有限公司申请向特定对象发行股票的律师工作报告》（以下称“律师工作报告”）、《北京国枫律师事务所关于上海海优威新材料股份有限公司申请向特定对象发行股票的法律意见书》（以下称“法律意见书”）。

根据“上证科审（再融资）〔 〕 号”《关于上海海优威新材料股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（以下称“审核问询函”）及发行人的要求，同时由于自《律师工作报告》、《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日期间（以下简称“新期间”）相关事项发生了变更，且发行2022 10 28 2022

人于 年 月 日披露了 年第三季度报告（未经审计），故本所律师在对发行人与本次发行情况进行进一步查验的基础上，出具本补充法律意见书，对本所律师已经出具的法律意见书、律师工作报告的有关内容进行修改、补充或作进

本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担相应责任；本补充法律意

本所律师在法律意见书和律师工作报告中的声明事项亦适用于本补充法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与法律意见书和律师工作报告中相同用语的含义一致。

根据《公司法》《证券法》《管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具补充法律意见如下：

根据申报材料，1）本次镇江项目将通过公司自有土地建设实施，实施地点为镇江市丹徒区谷阳大道以南、宜乐路以西，占地面积共约 51,338 平方米，目前公司已取得其中 26,434 平方米项目用地的不动产证书，其余部分公司已签署《国有建设用地使用权出让合同》并缴纳了土地出让款，预计于 2022 年第四季度取得土地使用权证；公司将在该地新建厂房建设生产车间、仓库；2）本次上饶项目将通过租赁厂房实施，租赁地址位于上饶经济技术开发区光伏产业生态园，目前出租方尚未取得项目用地的不动产权登记证书；3）本次募投项目均尚未取得环评批复。

请发行人补充披露：相关土地权证办理的最新进展情况，对应项目用地是否符合土地政策、城市规划，募投项目用地落实的风险，如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响等。

请发行人说明：（1）购置土地、自建厂房的合理性和必要性，是否存在变相用于房地产投资的情形，是否符合投向科技创新领域要求；（2）发行人所租赁的房屋是否符合法律法规的规定，房屋权属是否存在纠纷，是否存在不能到期续租的风险，相关情况对发行人生产经营、业绩和募投项目可能造成的影响；（3）发行人及控股、参股子公司是否从事房地产业务；（4）环评批复手续的办理进展和预计取得时间，是否存在重大不确定性。

请保荐机构和发行人律师结合《再融资若干业务问题解答》问题 5 对上述事项进行核查并发表意见，对发行人及控股、参股子公司是否从事房地产业务发表明确核查意见。

（一）购置土地、自建厂房的合理性和必要性，是否存在变相用于房地产投资的情形，是否符合投向科技创新领域要求

（1）有利于利用地区客户供应商聚集效应，发挥产业链企业集群优势 江苏省是我国光伏产业完备程度较高的省份，已经形成了较为完整的光伏产业链。江苏省拥有一批光伏龙头企业，其中太阳能电池组件重点企业有天合光能股份有限公司、韩华新能源（启东）有限公司、泰州隆基光伏科技有限公司、江苏同丰光伏科技有限公司等，随着该等企业太阳能电池组件产能不断扩张，公司现有光伏胶膜产能不足以应对客户增长的需求。公司在江苏省镇江市建设生产基地扩大产能，可进一步扩大就近配套生产能力，以应对当地及周边客户需求，有助于增强公司与客户之间的沟通和互动，形成更为紧密有效的合作，并能为双方在产品研发与技术创新上实现更为高效和快捷的配合。

根据镇江项目的可行性研究报告，该项目规划建设 81,557.00平方米的厂房，如采用租赁方式，所需厂房面积较大，租赁期限较长，且厂房尺寸需要能满足公司生产排布需求，公司前期在镇江市高新园区进行考察，未能找到合适的厂房。

镇江海优威目前在当地租赁厂房的价格（含物业费）为 16.00元/平方米/月，假设以此价格对比测算新建厂房的年度使用成本，具体如下：

如上表测算，相比而言，采用租赁厂房方式产生的年租赁费用将高于以购置土地、自建厂房方式产生的年折旧费用，因此采用购置土地、自建厂房方式更具经济效益。

采用自建厂房的模式，发行人可以提前根据工艺需要设计生产线、仓库、发货区域的布局，并根据生产、物流运输等设备的尺寸确定生产、仓储、物流等功能区域的厂房的长、宽、高等参数，提高工厂的利用率及运行效率，节约生产成本。

2. 发行人本次购置土地、自建厂房不存在变相用于房地产投资情形 （1）募投项目建设内容与主业紧密相连，与房地产开发及投资业务无关 根据镇江项目的国有建设用地使用出让合同、不动产权证书、可行性研究报告、环境影响评价等文件，发行人本次购置的土地规划用途为“工业用地”，不涉及商业用地或住宅用地，发行人对该土地的建设方案如下：

发行人本次购置土地、自建厂房将全部自用，规划建设年产 2亿平米光伏封装材料生产线所必需的厂房、仓库、消防设施房、污水处理池及配套用房等，同时还建设约 2,040平方米的公共配套楼用于生产管理人员办公，本项目新增人员（不含生产操作工）126人，人均使用公共配套楼面积 16.19平方米/人，具备合理性，有利于提升生产管理办公环境及办公效率。

基于上述，结合本项目土地规划用途、项目建设方案，发行人本次使用自有资金购置土地、拟使用募集资金自建厂房均围绕主营业务展开，未来自建厂房等建筑物将全部自用，不涉及对外出售或出租的情形，相关规划具有合理性，不存在变相用于房地产投资情形。

发行人已就本次募集资金的使用出具了《关于募集资金不用于房地产开发及投资业务的承诺》，承诺内容如下：

“（1）截至本承诺签署日，本公司及子公司均不具备房地产开发相关资质，未来也不会申请房地产开发资质，不会从事房地产开发业务，也不会以任何形式进行房地产开发业务投入。报告期内，本公司及子公司均未从事房地产开发及投资业务，一直聚焦主业发展；

（2）本公司将严格按照《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等监管文件的规。